Marka Platform Sözleşmesi

1. Taraflar

Bu Sözleşme:

MirorX: MirorX Teknoloji Limited Şirketi, MERSİS 0621131579000001, VKN 6211315790, Ömerağa Mah. Fethiye Cad. No: 36 İç Kapı No: 1, İzmit / Kocaeli

ile

Marka: Elektronik kabul kaydında ticaret unvanı, VKN/MERSİS, adresi ve yetkilisi belirtilen tüzel kişi veya tacir

arasında, Marka adına yetkili kişinin elektronik kabulüyle kurulur. Marka adına kabul eden kişi 08-Yetkili Beyanını ayrıca verir.

2. Tanımlar

Platform: MirorX’in B2B katalog, mağaza, sanal prova, yapay zekâ çekim, planlama, içerik üretimi ve raporlama hizmetleri.
Marka İçeriği: Marka tarafından yüklenen veya izinle taranan ürün görseli, ürün bilgisi, logo, metin, katalog ve diğer materyal.
Üretilen İçerik: Marka İçeriği kullanılarak MirorX üzerinden üretilen görsel, video karesi, metin, plan ve benzeri çıktı.
Mağaza: Marka ürünlerinin MirorX altyapısıyla görüntülendiği ve uygun özelliklerde denenebildiği marka yüzeyi.
Hak/Kota: Paket kapsamında kullanılabilen üretim, prova veya planlama birimi.
Alt İşleyici/Hizmet Sağlayıcı: Platformu işletmek amacıyla kullanılan altyapı veya yapay zekâ sağlayıcısı.
Beta: Ücretsiz veya indirimli, geliştirme ve doğrulama amaçlı hizmet dönemi.

3. Konu ve sözleşme seti

MirorX, Marka’ya Platformu seçilen paket ve bu Sözleşme hükümleriyle sunar.

Aşağıdaki belgeler ilgili özellik etkinleştiğinde Sözleşmenin ayrılmaz parçasıdır:

07 Fikri Mülkiyet ve İçerik Lisansı,
08 Yetkili Beyanı,
09 Veri İşleme Eki,
14 Hizmet/Abonelik ve Beta Eki,
19 Katalog Tarama İzni,
20 AI İçerik ve Reklam Uyumu.

Belge çelişkisinde özel konuya ilişkin ek, genel Sözleşmeye göre önceliklidir.

4. Onboarding, doğrulama ve ingest kapısı

Marka:

ticaret unvanı, VKN/MERSİS, alan adı, marka ilişkisi ve yetkili bilgilerini doğru verir;
MirorX’in makul KYB/yetki belgeleri istemesini kabul eder;
yetkisi sona eren kullanıcıların erişimini derhal kaldırır;
06, 07 ve 19 ayrı ayrı kabul edilmeden katalog taramasının başlamayacağını kabul eder.

MirorX, doğrulanamayan, şüpheli veya üçüncü taraf hakkı riski taşıyan hesabı etkinleştirmeyebilir ya da inceleme süresince sınırlandırabilir.

5. Marka’nın yükümlülükleri

5.1 Hak sahipliği ve temsil

Marka, Marka İçeriği üzerinde hizmetin gerektirdiği lisansı vermeye yetkili olduğunu; fotoğrafçı, manken, çalışan, müşteri, creator, tasarım, logo, desen, yazı tipi ve diğer üçüncü kişi hakları için gerekli izinleri aldığını taahhüt eder. Marka hesabını kullanan her kişinin gerekli kurumsal yetkiye sahip olmasını sağlar ve bu kişilerin Platform işlemlerinden kendi işlemi gibi sorumludur.

5.2 Gerçeğe uygunluk ve ürün sorumluluğu

Ürün adı, renk, kesim, kumaş, ölçü, fiyat, stok, kampanya, menşe, sertifika ve benzeri bilgiler güncel ve gerçeğe uygun olmalıdır. Marka, Üretilen İçeriği yayınlamadan önce gerçek ürünle karşılaştırır ve yanlış, eski veya yanıltıcı sonucu kullanmaz. Fiziksel ürünün güvenliği, mevzuata uygunluğu, stok, satış, teslimat, ayıp ve iade sorumluluğu Marka’ya veya ilgili satıcıya aittir.

5.3 Hukuka uygun kullanım

Marka:

taklit, sahte, izinsiz veya satışı hukuka aykırı ürün yükleyemez;
Platformu yanıltıcı reklam, örtülü reklam, haksız rekabet, kişilik hakkı veya fikri hak ihlali için kullanamaz;
son kullanıcı içeriğini ayrı izin olmadan pazarlamada kullanamaz;
kişi bazlı ziyaretçi verisi talep edemez veya anonim veriyi yeniden kimliklendirmeye çalışamaz;
erişim anahtarı, kullanıcı hesabı veya teknik erişimi üçüncü kişiye devredemez;
Platformu tersine mühendislik, karşılaştırmalı model çıkarımı, veri kazıma veya rakip ürün geliştirme amacıyla kullanamaz;
yaptırım, ihracat kontrolü, kara para aklama, rüşvet ve ticari ileti kurallarına aykırı kullanım yapamaz.

5.4 İçerik ve mevzuat kontrolü

Üretilen İçeriğin Marka tarafından dış kanalda yayınlanması, reklam metni, ürün vaadi, fiyat, kampanya, creator ifşası, pazar yeri koşulları ve sektörel düzenlemelere uygunluk bakımından son kontrol Marka’ya aittir. MirorX’in teknik kalite kontrolü, Marka’nın hukuki ve ticari kontrol yükümlülüğünü kaldırmaz.

5.5 Hesap, kullanıcı ve bildirim sorumluluğu

Marka, yetkili kullanıcı listesini güncel tutar; işten ayrılan veya yetkisi sona eren kişinin erişimini derhal kaldırır. Marka’nın kendi yönetimindeki hesap, API anahtarı, cihaz veya kullanıcı hatasından kaynaklanan işlemler Marka’ya ait sayılır. Şüpheli erişim MirorX’e gecikmeksizin bildirilir.

5.6 İş birliği ve zararı azaltma

Marka, hak ihlali, ürün geri çağırma, yanlış reklam veya veri olayı öğrendiğinde ilgili içeriği kullanmayı durdurur, MirorX’i bilgilendirir ve zararı azaltmak için makul iş birliği yapar. MirorX’in hukuka aykırı veya riskli talimatı uygulamayı reddetmesi sözleşme ihlali sayılmaz.

6. MirorX’in yükümlülükleri

MirorX:

Platformu mesleki ve teknik makul özenle sunar;
planlı bakımları mümkün olduğunda önceden bildirir;
ürün sadakatini kalite sürecinin temel kriteri olarak uygular;
kendi teknik hatası veya teslim eşiğine ulaşmayan sonuç için Marka hakkını düşmez ya da iade eder;
Marka İçeriğini başka markanın işi için kullanmaz;
güvenlik, gizlilik ve veri koruma yükümlülüklerini ilgili ekler uyarınca yerine getirir.

Yapay zekâ çıktısı olasılıksaldır. MirorX belirli bir estetik, satış, dönüşüm veya kesintisiz hizmet sonucu garanti etmez. Ürün sadakati yükümlülüğü, mutlak sonuç garantisi değil; belgelenmiş kalite kontrol ve makul özen borcudur. MirorX’in açıkça onaylayarak “sadakat kontrolünden geçti” etiketi verdiği çıktılar için ölçülebilir kalite kriterleri ayrıca uygulanır.

7. Haklar, kotalar ve kullanım

Paket kapsamı sipariş/paket sayfasında gösterilir. Dönemsel hakların devri, ek paketlerin süresi, adil kullanım ve yeniden üretim kuralları 14-Hizmet/Abonelik Sözleşmesindedir.

Marka; bot, izinsiz API, tersine mühendislik, kota dolanma veya Platforma olağan dışı yük bindiren otomasyonu kullanamaz. MirorX, güvenlik ve kapasite için orantılı teknik sınırlar uygulayabilir.

8. Fikri mülkiyet

Platform, yazılım, arayüz, üretim sistemi, prompt mimarisi, süreç, sanal model kütüphanesi, marka ve ticari sırlar MirorX’e veya lisans verenlerine aittir.

Marka İçeriği Marka’da kalır. Marka İçeriğine verilen lisans ve Üretilen İçeriğin ticari kullanımı 07 ile düzenlenir. Bu Sözleşme, kanunen yazılı şekilde ve hakların ayrı ayrı gösterilmesi gereken bir mali hak devri belgesi olarak yorumlanmaz.

9. Gizlilik

Taraflar; kamuya açık olmayan teknik, ticari, finansal, ürün, koleksiyon, müşteri ve güvenlik bilgilerini:

yalnız sözleşme amacıyla kullanır,
bilmesi gereken personel ve sözleşmeli danışmanlarla paylaşır,
en az kendi gizli bilgisine gösterdiği özenle korur.

Kanuni açıklama, önceden bilinen, bağımsız geliştirilen veya hukuka uygun üçüncü kaynaktan edinilen bilgiler istisnadır. Ticari sır niteliğindeki bilgiler bakımından yükümlülük sır niteliği sürdükçe; diğer gizli bilgiler bakımından sona ermeden itibaren 5 yıl devam eder.

10. Kişisel veriler

Tarafların rol dağılımı 09-Veri İşleme Ekindedir. Varsayılan mağaza mimarisinde:

MirorX ziyaretçinin prova verisi bakımından kendi amaç ve araçlarını belirleyen veri sorumlusudur;
Marka ziyaretçi fotoğrafını, biyometrik verisini veya tekil prova geçmişini görmez;
Marka yalnız anonim/toplulaştırılmış istatistik alır.

Marka’nın kendi mankeni, çalışanı veya creator’ına ait veriyi talimatla işlettirdiği senaryoda Marka veri sorumlusu, MirorX veri işleyen olabilir.

11. Üçüncü taraf iddiaları ve tazmin

11.1 Marka’nın koruma ve tazmin yükümlülüğü

Marka; aşağıdaki sebeplerle MirorX’e, bağlı şirketlerine, yöneticilerine veya çalışanlarına yöneltilen üçüncü kişi taleplerinde MirorX’i savunur ve kanunen rücu edilebildiği ölçüde kesinleşmiş doğrudan zararları, makul avukatlık/yargılama giderlerini ve idari giderleri karşılar:

Marka İçeriği, ürün, logo, tasarım, fotoğraf, kişi görüntüsü veya verisi üzerinde gerekli hak ve iznin bulunmaması;
Marka’nın ürün, fiyat, stok, performans, kampanya veya reklam beyanının yanlış ya da yanıltıcı olması;
Marka’nın son kullanıcı içeriğini izinsiz kullanması veya kişi bazlı veriyi yeniden kimliklendirmesi;
Marka’nın veri sorumlusu olduğu verilerde aydınlatma, hukuki şart, aktarım veya güvenlik yükümlülüğünü ihlal etmesi;
yetkisiz temsilci, kullanıcı, ajans veya çalışan aracılığıyla Platformun kullanılması;
Marka’nın bu Sözleşmeye, mevzuata veya MirorX’in yazılı uyarısına aykırı yayın ve kullanım yapması.

11.2 MirorX’in sınırlı fikri hak koruması

MirorX, Marka İçeriği veya Marka talimatı hariç olmak üzere, Platformun değiştirilmemiş hâlinin Türkiye’de üçüncü kişinin fikri hakkını doğrudan ihlal ettiğine ilişkin kesinleşmiş talepte; savunmayı yönetebilir ve kendi seçimine göre ilgili bölümü değiştirebilir, eşdeğer çözümle değiştirebilir veya etkilenen hizmeti sona erdirip kullanılmamış peşin bedeli iade edebilir. Bu yollar, kanunen aksine zorunluluk bulunmadıkça Marka’nın bu kapsamdaki münhasır sözleşmesel çözümüdür.

Bu koruma; Marka İçeriği, üçüncü taraf ürünleri, MirorX dışı birleşimler, Marka talimatları, izin verilmeyen kullanım veya ihlal bildirimi sonrası devam eden kullanım için uygulanmaz.

11.3 Savunmanın yönetimi

Tazmin talebinden yararlanan taraf diğer tarafı gecikmeksizin bilgilendirir, makul bilgi ve iş birliği sağlar ve savunmayı zayıflatacak kabulde bulunmaz. Tazmin eden taraf savunmayı yönetebilir; ancak diğer tarafın itibarına, veri yükümlülüğüne veya süregelen işine esaslı yük getiren uzlaşma diğer tarafın makul yazılı onayı olmadan yapılamaz. Acil içerik kaldırma, güvenlik ve düzenleyici bildirim hakları saklıdır.

12. Sorumluluğun sınırı

12.1 MirorX’in azami sorumluluğu (tazminat sınırı — kota değildir)

Terim uyarısı: buradaki sınır, Marka'ya tanınan üretim hakkıyla (kota · kare · kontör · cüzdan) ilgisizdir. Bir uyuşmazlıkta MirorX'in ödeyeceği azami tazminatı gösterir.

Kanunen sınırlandırılamayan hâller dışında MirorX’in bu Sözleşme, ekleri ve sipariş formlarından doğan toplam sorumluluğu, zarara yol açan ilk olaydan önceki 6 ayda Marka tarafından ilgili hizmet için fiilen ödenen net hizmet bedelini aşmaz. Hizmet 6 aydan kısa süredir kullanılıyorsa fiilen ödenen toplam net bedel esas alınır.

Ücretsiz Beta’da MirorX’in toplam sorumluluğu, kanunen sınırlandırılamayan hâller dışında 10.000 TL ile sınırlıdır. Sipariş formunda daha yüksek özel bir tavan açıkça kararlaştırılabilir.

12.2 Sınırın uygulanmadığı hâller

MirorX bakımından bu sınır yalnız kasıt, ağır kusur ve kanunen önceden sınırlandırılamayan sorumluluklarda uygulanmaz.

Marka’nın sorumluluğu genel hükümlere tabidir. Aşağıdaki yükümlülükler bakımından Marka lehine herhangi bir sözleşmesel azami sorumluluk sınırı uygulanmaz:

ücret, vergi, gecikme ve tahsilat borçları;
1. madde kapsamındaki tazmin ve savunma yükümlülükleri;
Marka İçeriği, ürün veya reklam kaynaklı fikri hak, kişilik hakkı ve tüketici talepleri;
Marka’nın veri sorumlusu olduğu işleme ve aktarım ihlalleri;
gizlilik, yetkisiz erişim, hesap paylaşımı, sistem kötüye kullanımı ve tersine mühendislik;
Marka’nın kasıt veya ağır kusuru.

12.3 Zarar türleri

Kanunen aksine zorunluluk bulunmadıkça MirorX; kâr, ciro, müşteri, fırsat, itibar, beklenen tasarruf veya dolaylı/sonuçsal zarar; Marka’nın yedeklememesinden doğan veri kaybı; üçüncü taraf platformun politika veya algoritma değişikliği nedeniyle oluşan zarar için sorumlu değildir.

MirorX’in sorumluluğu doğrudan ve makul şekilde öngörülebilir zararla sınırlıdır. Marka, zararı azaltmak için makul tedbirleri almakla yükümlüdür. Aynı olaydan doğan talepler tek olay sayılır ve farklı hukukî nitelendirmeler tavanı çoğaltmaz.

12.4 Ticari karar ve yayın sorumluluğu

Marka, Üretilen İçeriği yayınlama, reklam bütçesi ayırma, ürünü satışa sunma ve ticari karar verme bakımından bağımsız profesyonel değerlendirme yapar. MirorX’in öneri, analiz veya tahmini yatırım, satış veya hukuki uygunluk garantisi değildir.

13. Süre, askı ve fesih

Sözleşme hesap etkinleştiğinde başlar ve feshedilene kadar sürer. Ücretli dönemin özel koşulları 14tedir.

MirorX aşağıdaki hâllerde, zararın büyümesini önlemek amacıyla önceden bildirim yapmadan ilgili içeriği veya hizmeti geçici olarak durdurabilir:

güvenlik, dolandırıcılık, ödeme, yaptırım veya mevzuat riski;
ödeme temerrüdü veya ters ibraz;
yetki, hak sahipliği veya veri işleme dayanağının doğrulanamaması;
açık hukuka aykırılık, üçüncü kişi hakkı veya yetkili kurum talebi;
Platform kapasitesini, diğer müşterileri veya sistem bütünlüğünü tehdit eden kullanım.

Acil olmayan giderilebilir ihlalde Marka’ya makul düzeltme süresi verilebilir. Askı süresince Marka’dan kaynaklanan sebeple kullanılamayan hizmet için ücret işlemeye devam eder; emredici hukuk ve MirorX’in kusuru saklıdır. MirorX’in iyi niyetli ve makul tedbiri tek başına tazminat doğurmaz.

MirorX; ihlalin süresinde giderilmemesi, tekrarlanması, ödeme aczi/iflas, sahte yetki, ağır güvenlik riski veya hukuka aykırı kullanım hâlinde Sözleşmeyi derhal feshedebilir. Marka’nın haklı sebep olmaksızın dönem ortasında feshi, 14teki asgari taahhüt ve ödeme borçlarını ortadan kaldırmaz.

Fesihte:

mağaza ve katalog yayından kaldırılır;
Marka, borçlarını ödemek şartıyla standart dışa aktarma formatında mevcut Marka İçeriğini 30 gün içinde talep edebilir;
bu sürenin ardından Marka İçeriği saklama cetveline göre silinir;
teslim edilmiş ve bedeli ödenmiş Üretilen İçerik üzerindeki lisans 07 uyarınca devam eder;
tahakkuk etmiş ücretler ile gizlilik, fikri mülkiyet, tazmin, sorumluluk, delil ve veri hükümleri devam eder.

14. Değişiklik

Güvenlik veya mevzuat nedeniyle zorunlu olmayan esaslı değişiklikler en az 15 gün önce bildirilir. Ücret, fikri mülkiyet, kişisel veri rolü, sorumluluk sınırı veya kullanım hakkını esaslı etkileyen değişiklik:

Marka’nın açık kabulüyle yürürlüğe girer; veya
Marka’ya değişiklik yürürlüğe girmeden cezasız fesih imkânı tanınır.

Sessiz kalma, yeni açık rıza veya kanunen özel kabul gerektiren değişikliklerin kabulü sayılmaz.

15. Bildirimler

Operasyonel bildirimler kayıtlı e-postaya yapılabilir. Temerrüt, fesih ve resmi ihtarlar TTK ve ilgili mevzuata uygun yöntemle yapılır. Taraflar KEP adreslerini edinip karşı tarafa bildirdiğinde resmi bildirimlerde KEP kullanılabilir.

16. Hukuk ve yetki

Türk hukuku uygulanır. Tarafların tacir olduğu uyuşmazlıklarda Kocaeli Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir; kanunen kesin yetki hâlleri saklıdır.

17. Elektronik kabul ve delil

Marka; belge sürümü, hash, kabul zamanı, marka/hesap, yetkili, IP ve kullanıcı aracısı kayıtlarının sözleşmenin kurulmasına dair delil niteliğinde olduğunu kabul eder. Kanunun özel yazılı şekil aradığı hak devirleri için ayrıca uygun imzalı belge düzenlenir.

18. Mücbir sebep

Tarafın makul kontrolü dışındaki doğal afet, savaş, terör, salgın, geniş ölçekli internet/enerji kesintisi, kamu otoritesi kararı, siber saldırı, kritik altyapı veya küresel sağlayıcı arızası nedeniyle yükümlülüğün gecikmesi ihlal sayılmaz. Etkilenen taraf makul bildirim ve zararı azaltma çabası gösterir. Ödeme yükümlülüğü, verilmiş hizmet bakımından mücbir sebepten etkilenmez. Olay 30 günden uzun sürerse MirorX etkilenen hizmeti sona erdirebilir; kullanılmamış peşin bedel varsa orantılı hesaplanır.

19. Devir ve alt yüklenici

Marka, MirorX’in yazılı onayı olmadan Sözleşmeyi, hesabı veya haklarını devredemez. MirorX; birleşme, şirket devri, yeniden yapılanma, grup şirketi veya hizmet iş kolu devri kapsamında Sözleşmeyi devredebilir; Marka’ya bildirim yapılır ve veri koruma seviyesi düşürülmez.

MirorX hizmeti alt yüklenici ve teknik sağlayıcılarla sunabilir. Alt işleyiciler kişisel veri bakımından 09 ve 26ya tabidir. Alt yüklenici kullanımı MirorX’in açık sözleşmesel yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.

20. Toplulaştırılmış veri, öğrenimler ve geri bildirim

MirorX, Marka veya ilgili kişiyi tanımlamayan anonimleştirilmiş/toplulaştırılmış kullanım verisini kapasite, güvenlik, kalite, sektör karşılaştırması ve ürün geliştirme için kullanabilir. Bu hak, Marka İçeriğini başka marka işi veya genel model eğitimi için kullanma hakkı vermez.

Marka’nın gönüllü öneri ve geri bildirimleri, gizli bilgi ve kişisel veri içermemek kaydıyla MirorX tarafından bedelsiz ve süresiz olarak ürün geliştirmede kullanılabilir. Marka, geri bildirim nedeniyle ortaklık, telif veya münhasırlık hakkı kazanmaz.

21. Bütünlük, bölünebilirlik ve feragat

Sözleşme seti ve sipariş formu tarafların konuya ilişkin anlaşmasının tamamıdır. Bir hükmün geçersizliği diğer hükümleri etkilemez; geçersiz hüküm ekonomik amaca en yakın geçerli hükümle uygulanır. Bir hakkın kullanılmaması feragat sayılmaz. Feragat ancak açık ve yazılı olduğunda geçerlidir.

22. Devam eden hükümler

Ücret, gizlilik, fikri mülkiyet, tazmin, sorumluluk sınırı, delil, veri saklama, uyuşmazlık ve niteliği gereği devam etmesi gereken hükümler Sözleşme sona erdikten sonra da yürürlükte kalır.